Lựa chọn hình thức mua tài sản trong M&A để có thể đầu tư vào hoạt động kinh doanh, nguồn lực đã có sẵn là cách thức bên mua có thể có được quyền sở hữu đối với tài sản tiềm năng. Tuy nhiên, các vấn đề về thuế khi M&A theo phương thức mua tài sản luôn là cản trở vô hình đối với các nhà đầu tư. Việc hiểu rõ hơn về sắc thuế cùng rủi ro về thuế trong phương thức mua bán tài sản giúp các nhà đầu tư chuẩn bị kỹ càng hơn cũng như đưa ra các quyết định đầu tư đúng đắn.
Nghĩa vụ thuế đối với bên bán trong giao dịch M&A
>>>Xem thêm: Dịch vụ luật sư về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Các sắc thuế trong M&A theo phương thức mua tài sản
Mua tài sản trong M&A là một hình thức giao dịch mà bên mua có được quyền sở hữu đối với tài sản mà bên bán đem ra bán. Tài sản này phải mang tính phục vụ chung cho hoạt động kinh doanh cụ thể, bao gồm tài sản hữu hình và tài sản vô hình như: uy tín, đội ngũ nhân sự, nguồn hàng, mạng lưới phân phối. Bên bán có thể bán toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp cho bên mua, theo cách đó, bên mua trở thành chủ sở hữu trực tiếp của tài sản và tiếp tục vận hành hoạt động kinh doanh theo cách thức của mình. Trong quá trình giao dịch giữa các bên làm xuất hiện các loại thuế đánh vào các giao dịch này, đó là thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế thu nhập cá nhân và thuế giá trị gia tăng. Cụ thể:
Nghĩa vụ thuế đối với bên bán
Bên bán khi tiến hành bán một phần tài sản hoặc bán toàn bộ tài sản của doanh nghiệp, theo quy định tại Luật thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2008 sửa đổi bổ sung năm 2013, trường hợp bên bán là doanh nghiệp, giao dịch này khiến bên bán chịu thuế thu nhập doanh nghiệp và thuế giá trị gia tăng. Trong đó, đối với thu nhập phát sinh phát sinh từ hoạt động bán tài sản doanh nghiệp trong giao dịch mua tài sản M&A, được xác định là thu nhập khác chịu thuế suất 20% (kể từ năm 2016), cụ thể:
- Đối với việc bán tài sản là bất động sản thì chịu thuế thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản
- Đối với việc bán tài sản là chuyển nhượng dự án đầu tư thì chịu thuế thu nhập từ chuyển nhượng dự án đầu tư
- Đối với việc bán tài sản mà tài sản không phải là bất động sản thì chịu thuế thu nhập từ chuyển nhượng, thanh lý tài sản. Tài sản này bao gồm cả các loại giấy tờ có giá khác
- Trường hợp bên bán bán lại toàn bộ doanh nghiệp, thì thuộc trường hợp phát sinh thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn. Thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn được xác định là thu nhập khác, cũng chịu mức thuế suất là 20%
Trường hợp bên bán là cá nhân, đối với hoạt động bán lại toàn bộ doanh nghiệp (doanh nghiệp tư nhân, công ty TNHH 1 thành viên), thì được xác định là chịu thuế thu nhập cá nhân đối với hoạt động chuyển nhượng vốn với mức thuế suất là 20%
Theo quy định của Luật Thuế Giá trị gia tăng 2008 sửa đổi, bổ sung 2016 thì thuế giá trị gia tăng được áp dụng với mức thuế xuất tương ứng với mỗi loại tài sản mà bên bán chuyển nhượng. Hiện tại có 3 mức thuế giá trị gia tăng tương ứng với mỗi loại tài sản khác nhau là 0%, 5%, 10%.
Trường hợp, doanh nghiệp chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ tài sản như nhà xưởng, máy móc thiết bị, dây chuyền sản xuất thì nộp thuế giá trị gia tăng theo mức thuế suất chung 10%. Trường hợp bên bán bán lại toàn bộ doanh nghiệp, thì thuộc trường hợp không chịu thuế đối với hoạt động chuyển nhượng vốn.
Số thuế giá trị gia tăng bên bán phải nộp được tính theo phương pháp khấu trừ thuế, theo đó, số thuế bên bán phải nộp bằng số thuế giá trị gia tăng đầu ra trừ số thuế giá trị gia tăng đầu vào được khấu trừ.
Nghĩa vụ thuế đối với bên mua
Bên mua trong giao dịch M&A theo phương thức mua tài sản là bên kê khai, nộp thuế thay bên bán. Nghĩa vụ khai thuế, nộp thuế do bên chuyển nhượng hay bên nhận chuyển nhượng là hai bên có thể tự thỏa thuận trong hợp đồng, cơ quan thuế không can thiệp.
Bên cạnh việc nộp thuế thay cho bên bán, bên mua cũng phải chịu thuế giá trị gia tăng đầu vào, được tính chung vào giá trị tài sản mua vào. Tổng số thuế giá trị gia tăng được xác định trên hóa đơn giá trị gia tăng kèm theo hoặc ghi rõ trong hợp đồng chuyển giao tài sản, để làm cơ sở để tính toán các chi phí đầu vào.
Nghĩa vụ thuế đối với bên mua trong giao dịch M&A
Đánh giá vấn đề thuế khi M&A theo phương thức mua tài sản Rủi ro về thuế
Khi lựa chọn phương thức mua tài sản trong M&A, cả bên bán về bên mua đều phải tính toán phải đóng bao nhiêu tiền thuế từ bước chuẩn bị cho đến sau khi đã hoàn tất. Từ giao dịch trên, bên bán sẽ phải chịu thuế giá trị gia tăng và thuế thu nhập doanh nghiệp (thuế thu nhập cá nhân), bên mua sẽ phải gánh chịu thêm khoản thuế giá trị gia tăng đầu vào.
Việc một phần vốn bị chiếm dụng thành thuế giá trị gia tăng đầu vào làm bên mua bị hạn chế đi một phần nguồn vốn vào việc đầu tư, khiến nguồn vốn đầu vào tăng lên. Nghĩa vụ thuế cao khiến cho các bên không tận dụng được nguồn tiền của mình. Đây là điểm bất lợi ở phương thức mua tài sản trong M&A, so với phương thức mua cổ phần, các bên không phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp và thuế giá trị gia tăng khi thực hiện chuyển nhượng vốn.
Tiềm năng về thuế
Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp quy định các trường hợp được thừa kế các ưu đãi về thuế thu nhập doanh nghiệp cho thời gian còn lại, nếu tiếp tục đáp ứng các điều kiện ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp. Theo đó, việc chuyển nhượng vốn (mua lại doanh nghiệp), chuyển nhượng dự án đều được thừa kế các ưu đãi về thuế. Tuy nhiên, đối với các giao dịch mua bán tài sản sẽ không được kế thừa các ưu đãi này.
Như vậy, trường hợp bên mua mua lại toàn bộ doanh nghiệp, bên mua sẽ được thừa kế các ưu đãi về thuế thu nhập doanh nghiệp trong thời gian còn lại theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch mua lại toàn bộ doanh nghiệp, các bên được miễn phần thuế giá trị gia tăng.
Lựa chọn phương thức M&A phù hợp
>>>Xem thêm: Thủ tục sáp nhập công ty được thực hiện như thế nào?
Đề xuất về lựa chọn phương thức M&A thông qua mua tài sản
Có nhiều yếu tố để khiến các bên lựa chọn phương thức mua tài sản hoặc mua cổ phần. Trong đó, thuế là một yếu tố dẫn đến các quyết định của nhà đầu tư, bên cạnh đó, căn cứ vào sự thuận tiện trong các thủ tục pháp lý, sự chuyển giao giấy tờ và sự chấp thuận của bên thứ ba, và quan trọng hơn hết là mục đích thương mại của nhà đầu tư là các yếu tố khiến cho nhà đầu tư quyết định cơ cấu giao dịch. Cụ thể như sau:
Trường hợp nào nên lựa chọn phương thức M&A thông qua mua tài sản
Nếu công ty mục tiêu có nhiều hoạt động kinh doanh, tài sản, dự án mà bên mua chỉ muốn sở hữu trực tiếp một, hoặc một vài hoạt động kinh doanh, tài sản, dự án mà bên mua đánh giá có tiềm năng hoặc thuộc lĩnh vực mà bên mua muốn đầu tư, mà bên bán cũng có nhu cầu bán, và cả trường hợp bên bán muốn ngừng kinh doanh, thì phương án mua tài sản nên được cân nhắc tới. Phương thức M&A cho phép bên mua được lựa chọn tài sản cụ thể mà bên mua đánh giá cao về tiềm năng, và có thể loại bỏ những tài sản không cần thiết, những hoạt động kinh doanh, dự án không khả thi.
Trường hợp nào không nên lựa chọn phương thức M&A thông qua mua tài sản
Trường hợp bên mua muốn tìm nắm quyền điều hành công ty mục tiêu, và gián tiếp sở hữu tài sản mà công ty mục tiêu có. Việc tìm kiếm bên bán có nhu cầu tìm đối tác cùng chia sẻ quyền điều hành công ty mục tiêu nhằm tận dụng vốn hoặc năng lực của bên nhau để phát triển hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu, thì phương án mua cổ phần nên được ưu tiên hơn. Dù ở phương án mua cổ phần, bên mua phải mua toàn bộ những gì công ty mục tiêu đang có, nghĩa là đầu tư vốn vào toàn bộ hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu, nhưng ở phương án này, các yếu tố về thuế, giấy tờ, thủ tục pháp lý thường thuận lợi hơn so với phương án mua tài sản. Cụ thể:
- Bên mua sẽ gián tiếp sở hữu tất cả tài sản của công ty mục tiêu và tất cả các giấy phép con, chấp thuận của chính quyền mà công ty mục tiêu đang có mà không cần phải làm lại.
- Việc mua cổ phần từ công ty mục tiêu khiến bên bán và bên mua không phải đóng thuế thu nhập doanh nghiệp và thuế giá trị gia tăng.
Tuy nhiên, đi kèm với các thuận lợi đó, bên mua phải kế thừa nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mục tiêu tương đương với tỷ lệ cổ phần được mua bán. Vì vậy, các nhà đầu tư cần suy xét kỹ khi đưa ra quyết định đầu tư cho mình
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn liên quan đến Các vấn đề về thuế khi M&A theo phương thức tài sản. Nếu như bạn có nhu cầu gửi hồ sơ tài liệu hoặc đặt lịch gặp luật sư xin vui lòng liên hệ chúng tôi qua HOTLINE 1900.63.63.87 để được tư vấn kịp thời và hỗ trợ tốt nhất. Xin cảm ơn.
*Lưu ý: Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung tư vấn trên có thể sẽ không còn phù hợp. Mọi thắc mắc, góp ý xin vui lòng liên hệ về email: pmt@luatlongphan.vn hoặc info@luatlongphan.vn.
XEM TAI LIEU ONLINE
Nhận xét
Đăng nhận xét